会社の成長が加速する ! ? 専門家が教えるストックオプション活用のすすめ
法務



会社の成長にあたっては優秀な人材の確保がとても重要です。
少数精鋭になりがちなベンチャー企業では優秀な人材の有無で会社の成長スピードが変わるといっても過言ではありません。

ただ、大企業に比べてリスクのあるベンチャー企業では、優秀な人材の確保が難しいと言われています。
その理由としては、資金的な余裕がなく高い報酬を支払うのが難しい事や経営状態が安定していないということがあると思います。
ベンチャー企業の魅力の1つにやりいがいや自分の成長機会の確保というものもありますが、やはり金銭的な魅力も大きいといえるでしょう。

今回は、ベンチャー企業向けに「ストックオプション」についてご紹介いたします。
ストックオプションを上手に活用すれば、資金的に厳しいベンチャー企業でも優秀な人材の採用や従業員のモチベーションアップがはかれる可能性があります。



ストックオプションとは


ストックオプションとは、簡単に言うと「発行時に予め定められた価格(行使価格)でストックオプションを発行した会社の株式を買うことができる権利」です。

仮に、権利行使時の株価が100万円であったとしても、行使価格が1万円のストックオプションであればその株式を1万円で取得することができるという事です。

インセンティブとして株式の利用


従業員のモチベーションアップのための方策としては、従業員に株式を保有してもらうことのほか、従業員にストックオプションを付与するという方策もあります。

ではなぜ、株式やストックオプションを付与すると従業員のモチベーションアップがはかれるのでしょうか。 理由は次のとおりです。

株式は、会社の価値(企業価値)をそれぞれの持ち株比率に応じて所有しているものです。
そのため、会社の価値が上がればそれだけ株式の価値も上がります。
したがって、設立の早い段階で株式を取得し、その後会社の価値が大幅に上がった後に、株式を売却すれば、売却時の価格と取得時の価格の差(企業価値の上昇分)が利益となります。
当然売却時の価格が高ければ高いほど利益は大きくなります。
ストックオプションの場合には、会社の価値が上がった時でも、行使価格で株式を取得することができるため、ストックオプションを行使して得た株式を他人に売却することで利益を得ることができるのです。


具体例で考えてみましょう


・従業員Aは、行使価格2万円のストックオプション1個を無償で取得しました。
・従業員Bは、Aと同時期に株主から株式を1株2万円で買い取りました。

その後、会社は順調に成長し、株式上場を果たしました。株式上場時の株価は300万円です。
そこで従業員Aは、ストックオプションを行使して2万円を支払い、株式を取得しました。
その後、株価はさらに上昇し350万円で株式を売却しました。

従業員Aの利益は、売却時の価格と行使価格の差額である348万円が利益となります。
同様に従業員Bも同じタイミングで株式を売却すれば、従業員Aと同じ利益を得ることになります。


株式とストックオプションの違い


前記の具体例において従業員Aも従業員Bも株式を売却して得た利益は同じです。
両者は、現物の株式を手に入れるか、将来株式を手に入れる権利を手に入れるかという違いだけではありません。

手続き面、税制面、従業員退職後の処理などで違いがありますのでどちらを使うかという点につき検討が必要です。
私としては、リスクが少なく従業員にも受け入れられやすいという点でストックオプションをお勧めしています。

ストックオプション

株式の発行・譲渡
メリット
・無償でストックオプションを
手に入れることができる。
・株価が上昇しない場合に行使しないという選択もできるため従業員にリスクが無い。
・ストックオプションの発行に比べて手続きが簡単である。
・株式譲渡の場合は登記が不要。
デメリット
・ストックオプションの設計や
手続きが複雑である。
・登記が必要。
・従業員は、株式の取得対価の支払いが発生する。
・従業員が退職した後も株主として残ってしまう。



ストックオプションのメリット・デメリット


メリット


優秀な人材の確保につながる
採用当初は高額な報酬の提示が難しい場合でも、ストックオプションを付与することにより、将来大きな報酬を得られる可能性があるため優秀な人材の確保ができる可能性があります。

また、通常は従業員が退職するとストックオプションが消滅する設計になっていることから、人材の流出防止にもつながります。

会社の成長が加速する
優秀な人材の確保によって会社の成長を加速させることができます。

また、会社の成長=株価の上昇がストックオプションを行使した際の自身の利益に影響することから、従業員にも株式上場や株価上昇へのインセンティブが働きます。
そのため、従業員が株価上昇のために自発的に行動し業績が上がる可能性もあります。



デメリット


モチベーションが低下することもある
市場環境などにより成長が見込めない場合や株式上場が不透明になった場合など、かえってモチベーションが低下する可能性があります。

特に、ストックオプションによる報酬を目当てに入社した者は、モチベーションが大きく低下し退職してしまう可能性もあります。

適切な内容の設計が難しい
ストックオプションを発行するためにはその内容として、目的である株式の内容、行使期間、行使条件、譲渡制限などを定める必要があります。 特に重要なのは行使条件です。

行使条件の内容としては、例えば、行使時における役員や従業員の身分保持や株式上場までは行使を認めない定めなどがあります。 行使条件を補完するものとして、割当契約書を活用する場合もあります。
例えば、ストックオプションにより多額の報酬を得た従業員が、株式の上場後にすぐに辞めてしまったという事例もあり、このようなことを防止するために、割当契約書において、一括の行使を禁止し、分割して行使する事を約束する場合などです。

また、割当契約書は、税制適格ストックオプション発行のための要件としても必要となります。

メリット・デメリットを考慮して、インセンティブを働かせるためには、割当契約書の締結も含め、ストックオプションの適切な設計が重要になります。


ストックオプション発行の注意点


ここではストックオプション発行の注意点を解説します。


計画的に発行すること


株式上場が見えてきた段階で急いでストックオプションを発行するという事も可能ではあります。 しかし、上場直前になればなるほど報酬としてのメリットは低くなってしまいます。
上場直前になると、行使価格は設立直後に付与されたストックオプションに比べて、大きく上昇しているのが通常です。

そのため充分な利益が得られ可能性があります。
インセンティブとして効果的にストックオプションを活用するためには、設立当初から計画する必要があります。


発行上限がある


ストックオプションを大量に発行することはお勧めしません。
株式上場においては、上場審査があります。ストックオプションがあまりにも多く発行されている場合には、この審査において上場が難しいと判断されるケースがあります。

ストックオプションは、行使されると株式に変わるため、会社の価値が変わらないのに株式が大量に増えて、株価が低下することになるからです。
なお、どの程度まで発行してよいかという点について、明確な基準はありませんが、発行済みの株式の10%までが目安であるという話もあります。


発行手続きに注意


スストックオプションの発行については会社法所定の手続きが必要です。
ただし、ベンチャーキャピタルやエンジェルからの出資を受けている場合には、出資の際の契約等で会社法の手続きとは別に事前の交渉などが必要な場合があります。

ストックオプションを効果的に活用するためには、設立当初から、上場まで資本政策に照らし合わせ、適切な時期と数をあらかじめ計画する必要があります。 資本政策は後戻りできませんので早めに資本政策に詳しい会計士などの専門家に相談することをお勧めします。


まとめ


ストックオプションを上手に活用すれば、高額な報酬を用意しなくても、優秀な人材の採用ができる可能性がありますが、場合によってはモチベーションの低下を招く危険性もあるのでストックオプションの発行は慎重に検討する必要があります。

とはいえ、ストックオプションは、経営者と従業員が株式上場という同じ目標をもつことができ、かつ会社の成長を加速させることができる可能性があるツールです。 株式上場を目指すベンチャー企業では、最適なものかと思いますので上手に活用してください。

ご不明な点がございましたら、お気軽にご相談ください。
参照 : SHARES司法書士 松本 光平のページ

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