業務提携契約書で注意すべき7つのポイント !

業務提携契約書とは


業務提携契約書とは、企業間でお互いの得意な分野で提携したり、業務の一部を他社に委託するときに企業間で締結する契約書です。

企業間における業務提携は、自社のビジネスを発展させることを目的に行われます。新たな製品・システムの開発や、ビジネスチャンスの獲得などを狙って、双方の持つ技術力や資金、販売経路、人材、知的財産などを提供し合います。

例えば、自社が新たに商品を開発した際に、見込み顧客に対してアプローチすることができる販売経路を持つ他社と業務提携をすることで、自社の商品を効率よく、多くの顧客に提供することができます。

このように、ビジネスを成功に導くための手段の一つとして、他社との業務提携がしばしば結ばれます。その際には、口約束による提携の契約ではなく、業務提携契約書という契約書を作成した上で、提携を行うことが重要です。

業務提携契約書を作成する意義


業務提携は、自社の事業の発展や売上の増大に欠かせない事業戦略の一つとも言えますが、その中には当然、リスクも潜んでいます。例えば、大企業との提携であれば、自社のビジネスが大きく飛躍するチャンスにもなりますが、相手側の方が立場が高いケースが多いので、自社にとって過度に不利な契約が結ばれ、損失を負ってしまうケースも考えられます。

他社と業務提携をおこなう際は、会社の利益を守ることを目的に、業務提携契約という契約を締結します。提携におけるお互いの目的や役割を確認することで、提携後に業務おける認識のズレが生じることを防ぎことができます。また、提携によって得た相手方の秘密情報の扱いや、成果物の権利の所持について、事前に契約書を作成し、明確に定めておくことで、想定されるトラブルの発生を未然に防ぐことができます。

業務提携契約書で注意すべき7つのポイント


1. 業務提携の目的


業務提携を行う目的に関して記載する必要があります。業務提携の目的を明確にすることで、相互が担うべき役割について認識を確かめることができます。

2. 業務内容と範囲


提携によって生じる業務内容と業務の範囲について記載する必要があります。業務の内容について記すことで、どのような役割を担うのかについて明確にすることができます。

また、業務上で発生した問題の対処の仕方についても記載が必要です。どの業務で生じた問題であるかによって、どちら(または双方)が対応するべきか明記します。これにより問題発生時に迅速な対応を行うことができます。

3. 成果物や知的財産権の帰属


提携している業務上で発生した成果物や知的財産の権利がどちらの企業に帰属するか記載する必要があります。この項目について明記していないと、自社側で発明した特許などの権利を、すべて相手に独占されてしまう可能性があります。

4. 契約の期間


契約の期間と、契約が解除される条件について記載する必要があります。契約の期間が記されていないと、いつまで提携が継続されるのかわかりませんので、必ず明記する必要があります。

5. 費用の負担


契約の業務上で発生した費用を、どちらが負担するかについて記載する必要があります。費用の負担について後々問題になるケースも多いため、「各自の契約に基づく業務で発生した費用については、各自で負担する」など契約書内に明記することが重要となります。

6. 秘密保持


業務提携により知りえた互いの秘密情報の扱いについて記載する必要があります。秘密情報が外部に漏れないように、厳格な管理と利用範囲、秘密保持義務の有効期間などについて明記します。万が一、自社の秘密情報が漏れた場合には、経営に甚大な被害が及びます。そのため、業務提携契約書とは別に、秘密保持契約書が作成されるケースもあります。(参照記事:「取引を支える!秘密保持契約の目的とは」)

7. 譲渡の禁止


契約で発生した権利や義務を、第三者に譲渡することについて記載する必要があります。同意なしに、契約に関わる業務の一部を外部委託されてしまわないように、同意のない譲渡に関しては禁止することを記載します。

契約書のリーガルチェック


自社でひな形(テンプレート)をもとに契約書を作成した場合や、相手方が契約書を作成した場合は、契約書のリーガルチェックをすることをおすすめします。(参照記事:「3分で解決!契約書リーガルチェックのポイント」)

ネット上などに置いてあるひな形を利用して契約書を作成する場合は、そのひな形が自社が行う業務提携の内容に合っていないケースが多々あります。自社の提携内容に合っていないものを利用した場合は、契約書自体が法的な効力を失ってしまうことがあるので、専門家による確認を行う必要があります。また、自社の利益を優先するばかりに、自社にだけ有利となるような内容を記し、相手方に一方的に不利な条件を記載している場合、これも法的な効力を失ってしまう可能性があります。

相手方が契約書を作成した場合は、自社にとって許容できない不利な項目が含まれていないか確認を行う必要があります。費用の負担や成果物、知的財産の権利の所持などの項目が、自社にとって不利な内容でないか、リーガルチェックを通して確認することをおすすめします。

まとめ


企業が発展する上で、他社の技術やノウハウの提供してもらえる業務提携は、非常に重要な事業戦略です。業務提携を成功させるためにも、契約を締結する際には、自社にとって不利益な契約とならないか、契約の内容を確認することが重要です。リーガルチェックを受けるなどの契約書の確認を行うことをおすすめします。

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