「AI」開発契約の留意点について
法務


昨今の「AI」関連技術のブレイクスルーにより、今まで人間にしかできないと思われていた高度な知的作業を機械が代替して行うことができるようになり、将来的に「AI」が知的労働者からも仕事を奪うようになる…。
このような未来予測がなされてから久しいですが、ビジネスの現場において、「AI」を活用しよう、という動きは現に存在し、ますます加速するばかりです。

本稿では、「AI」に係るシステム/ソフトウェアの開発契約を締結する際に、委託者たるユーザ及び受託者たるベンダが法的に留意すべき点について、ユーザが、自らのビジネスのために機械学習技術を伴うシステム又はソフトウェアをベンダに発注し、ベンダがそれを受託開発する、PoC終了後の本開発の段階である、という場面を想定して、簡単に留意点を述べます。

この記事の目次

1.前提、基本的事項

まず、「AI」に係るシステム/ソフトウェアの開発契約は、システム/ソフトウェア開発契約の一種であるため、一般のシステム/ソフトウェア開発契約に関する留意点は、「AI」に係るシステム/ソフトウェアの開発契約にもそれが妥当することになります。具体的には、契約関係全体の設計のほか、契約不適合責任、損害賠償の制限等の条項について、慎重な検討が必要となります。

また、機械学習技術に関する技術理解が必要となります。契約に起因するトラブルを生じないようにするためには、「学習用プログラム」「推論プログラム」「学習済みパラメータ」等の技術用語と、その実質的な意味を正確に理解の上、契約上の文言として定義する必要があります。

なお、「AI」に係るシステム/ソフトウェアの開発契約に関しては、①「経済産業省」が公開している「AI・データの利用に関する契約ガイドライン」において契約条項例が記載されており、また、②日本ディープラーニング協会が、ディープラーニング技術を用いた開発を念頭に置いた「開発委託契約」のひな型を公開しています。

私見ですが、①については、比較的規模が大きな企業が使用することを念頭に置いた比較的ユーザ寄りの契約条項と評価できるものであり、②については、比較的小規模のベンチャー企業が使用することを念頭に置いたベンダ寄りの契約書案であり、①②のいずれについても、そのまま使用したとしても、以下指摘する留意点に関して相手方当事者との交渉を省略、軽減することは容易ではない内容となっているようにみえます。

2.精度の保証

機械学習技術を利用したシステム/ソフトウェアの開発に関しては、試行錯誤の上精度の向上を試みるという開発の特性のため、また、システム/ソフトウェアの精度がユーザにおいて提供するデータの質及び量に依存するため、ベンダが契約時において成果として作成するシステム/ソフトウェアの精度を保証することが難しい、とされています。

ベンダとユーザの利益が正面から対立する場面であり、それぞれの当事者において、相手方の納得を得ながら、必要とする事項を相手方に約束させるための交渉上の工夫が必要となります。

3.知的財産の帰属及び利用

「AI」に係るシステム/ソフトウェアの開発においては、開発の前提としてそれぞれの当事者が提供するデータやノウハウ、開発過程で生じる各データその他の情報、システム/ソフトウェア等の成果物などに関して、どのような形で権利を帰属させ、また、使用条件を定めるか、漏れなく検討する必要があります。条項を定める際には、機械学習技術を理解した上で、定義とリンクさせて正確に条項を記載する必要があります。

ベンダとしては、自社が権利を有するプログラム、データ、ノウハウ等について、各案件ごとに必要な権利を確保することを検討する必要があります。内容次第では、今後のシステム/ソフトウェアの開発を加速させることができる一方で、誤った条件で契約を締結してしまった場合には、逆に今後の他社との開発案件に支障をきたす結果となってしまいます。

ユーザとしては、自社が権利を有するデータ、ノウハウが、ベンダのシステム/ソフトウェアを通じて、事実上競合他社に利用又は流用されないような条件を確保する必要があります。

いずれの当事者にとっても、知的財産の帰属及び利用に関して不適切な条件で契約してしまうと、本業に支障が生じかねない結果となるため、契約交渉を慎重に行う必要があります。

まとめ

「AI」に係るシステム/ソフトウェアの開発契約については、通常のシステム開発契約における留意点に加えて、以上のような点に留意しつつ、契約条項を検討し、合意する必要があります。

すでに述べたように、特に権利の帰属及び利用条件に関しては本業に支障が生じる可能性もあるため、機械学習技術及び知的財産法に明るい専門家の助力を得ながら契約交渉を進めることをお勧めいたします。

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