この記事の目次
1.株式会社設立の際の資本金で認証手数料が変わる
令和4年1月1日から、株式会社又は特定目的会社の設立時における定款の認証の手数料について、これまで一律「5万円」であったものが、資本金の額等が100万円未満の場合「3万円」に、資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合「4万円」に、その他の場合「5万円」に改められました。株式会社を設立する際の費用は、
①公証人に対する定款認証手数料
②設立登記の登録免許税
③司法書士等代理人への報酬
新たな認証手数料は株式会社の資本金の額によって区分されています。
この資本金の額が定款案に記載されていない場合には、「設立に際して出資される財産の価額」が基準となります。
資本金の額は定款に必ず記載しなくてはならない事項ではありません。
必ず記載しなければならないのは「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」です。
注意しなければならないのが、設立に際して出資される財産の「最低額」を記載している定款についてですが、「資本金の額等が100万円未満の場合」「資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合」のいずれにも該当しないので、「それ以外の場合」に該当することとなり、「5万円」の手数料額となります。
出資金額が299万9999円以下の場合は定款の記載方法に気を付けましょう。
2.遠隔地で会社設立したいときは
「電子定款」の認証はテレビ電話方式による認証が可能です。電子定款の認証を嘱託するのは発起人です。発起人から定款作成の委任を受けた司法書士等の代理人も嘱託人です。
公証人は、嘱託人と対面で本人確認を行い、定款の電子署名が嘱託人本人によってされたものであることを確認し、認証業務を行います。
しかし、公証人と嘱託人が、「テレビ電話方式」で、対面と同様の確認を行い、「電子定款」の認証を行うことができます。
そもそも、定款の認証に関する事務は、「会社の本店の所在地を管轄する法務局又は地方法務局の所属公証人が取扱う」と決められていて、例えば名古屋にいる嘱託人が東京に会社を設立しようとすれば、東京の公証人に定款認証を嘱託しなければなりません。
対面での認証が必須の時代は、発起人又は代理人が東京の公証役場へ行かなければなりませんでした。
テレビ電話方式による電子定款認証を利用すれば、公証役場へ直接出向かなくても、設立時の電子定款が入手でき、その後の登記申請もオンラインで行うことで、遠隔地での会社設立が容易になっています。対面規制の緩和と言えるでしょう。
3.捺印のルールも緩和されているが…
現在様々な方面で捺印の見直しが行われていますが、公証役場でも嘱託人の押印が一部不要とされる運用が1月1日から始まりました。会社設立時の定款認証事務においては、「実質的支配者の申告書」が押印不要とされました。
しかし、定款本体については会社法第26条第1項で「株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない」となっていますので、押印廃止の対象とはなりません。
定款作成を代理人に委任する場合でも、委任状には実印と印鑑証明書が必要です。
同条第2項で「前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない」となっており、これが「電子定款」です。
「署名又は記名押印に代わる措置」とは「電子署名」です。
取締役会議事録なども同様で、法律の規定がある場合は、「署名」「記名押印」または「電子署名」が必須になりますので、注意が必要です。
4.まとめ
資本金の額が少ない会社に対しての手数料引下げや、対面・押印ルールの緩和など、会社設立時のハードルは公証役場においても低くなっているように感じられますが、それでも定款に発起人全員が「電子署名」できるケースはそう多くは無いと思います。専門職の代理人に委任する部分も含めて、効率的に様々な改正を使いこなして行きましょう。
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