増資・減資を行う意味と方法とは
法務


この記事の目次

1.株式会社と合同会社における増資とは

株式会社における「増資」とは、資本金を増額することで、代表的な方法は募集株式を発行することです。
「資本金」とは、「設立又は株式の発行」に際して、「株主となる者」が当該株式会社に対して「払込み又は給付をした財産の額」です。(会社法第445条第1項)
そして、「払込み又は給付に係る額」の「2分の1を超えない額」は、「資本金として計上しない」ことができます。(同条第2項)
第3項では、「資本金として計上しない」こととした額は「資本金準備金」として計上しなければならないと定められています。(同条第3項)

株式会社の場合、株式の払込み金額の半分以上は資本金として計上し、残りは資本準備金として積み立てることができます。
合同会社においては、出資は持分=社員たる地位を手に入れることです。
所有と経営が一致している合同会社では、社員の出資の内容は定款に必ず記載しておかなければならないことなので、出資額の増額や、新たに出資をして社員として加入する場合は、定款変更が必要となります。

これは定款に定めがある場合を除いて、原則総社員の同意が必要です。合同会社の場合、株式会社のように払込み金額の半分以上は資本金としなければならない規定はありませんので、資本金の額を増額させないこともできます。

2.株式会社で募集株式を発行する手順とメリット、デメリット

株式会社において、募集株式を発行するには、まず株主総会の決議が必要です。募集株式の数、1株あたりの払込金額、払込期日などを決議します。募集の方法は2通りで、株主割当または第三者割当です。

株主割当とは、その名のとおり、株主に対して持株比率に応じて新株を割り当てる方法です。それ以外は全て第三者割当となり、手続の流れが変わって来ます。
募集株式が譲渡制限株式である場合は、誰に割り当てるかは取締役会非設置会社であれば株主総会決議、取締役会設置会社であれば取締役会の決議で決めます。

増資のメリットは、資本金が増加することによって会社の体力がつき、信用の向上にも役立つと考えられることです。
デメリットとしては、資本金の額で法人税が変わって来ることがあるため、税負担が多くなる可能性があることです。

また、議決権の割合にも注意が必要です。
議決権割合が総議決権の3分の1を超えると特別決議の対しての「拒否権」を持つこととなり、経営にも影響して来ます。 株主割当であれば問題ないのですが、社外の第三者に株式を引き受けてもらう場合は、既存の経営権に影響がないか、検討する必要があります。

3.減資はなぜ行うか

それでは逆に、会社が資本金を減少するのはどのような場合でしょうか。
一つは、欠損てん補のためです。
赤字が続くと財務諸表にマイナス表示の繰越利益剰余金が溜まっていきます。これを解消するために、資本金を減少して、その他資本剰余金に振り替え、その後その他利益剰余金に振り替えます。
手続としては、資本減少についての株主総会特別決議と、剰余金の処分の普通決議が必要になります。

ただし、定時株主総会において、欠損の額の範囲内で減資を行う場合は、普通決議となります。
また、募集株式の発行と同時に減資を行う場合、減資後の資本金の額が減資前の資本金の額を下回らないときは、取締役の決定(取締役会設置会社においては取締役会決議)で行うことができます。

いずれにしても、債権者保護手続が必要となり、官報公告と債権者に対する個別の催告を行って、1か月以上の期間が必要となります。

まとめ

株式会社、合同会社ともに有限責任の物的会社ですので、資本金の額や、財務諸表の状況は非常に重要な要素になります。
課税や経営権とも密接に関連していますので、資本金をいくらにするのか、株主構成はどうなるのかも併せて検討し、減資の場合は債権者保護の公告などを行って進めることになるでしょう。

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